fairness opinion pdf

Detta uttalande görs av den oberoende budkommittén i styrelsen för Atvexa AB (publ) (”Kommittén”) (”Bolaget” eller ”Atvexa”) i enlighet med punkt II.19 i Nasdaq Stockholms Takeover-regler (”Takeover-reglerna”).

Bakgrund
Peter Weiderman, Lars Brune, Sara Karlin och Katarina Sjögren (tillsammans ”Budgivargruppen”) lämnade, genom DeMina Skolintressenter AB[1] (”DeMina”) den 11 juli 2022 ett offentligt uppköpserbjudande att förvärva samtliga aktier i Atvexa för 88 kronor kontant per B-aktie (”Erbjudandet”). Budgivargruppen består av Bolagets grundare Peter Weiderman, Lars Brune och Sara Karlin, styrelseledamöter respektive styrelseordförande i Atvexa, samt tidigare VD:n Katarina Sjögren som under åren 2012–2022 hade ledande befattningar i Atvexa. Budgivargruppen har ett sammanlagt innehav i Atvexa motsvarande cirka 68,4 procent av aktierna och cirka 94,5 procent av rösterna. Peter Weiderman och Lars Brune kontrollerar gemensamt samtliga utestående A-aktier i Bolaget och Erbjudandet avser därav endast de B-aktier som Budgivargruppen inte redan äger.

Erbjudandevederlaget motsvarar en premie om:

  • cirka 42,9 procent jämfört med stängningskursen om cirka 61,60 kronor för Atvexas B-aktie på Nasdaq Stockholm den 8 juli 2022, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet;
  • cirka 50,4 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om cirka 58,50 kronor för Atvexas B-aktie på Nasdaq Stockholm under den senaste veckan före offentliggörandet av Erbjudandet
  • cirka 39,3 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om cirka 63,20 kronor för Atvexas B-aktie på Nasdaq Stockholm under den senaste månaden före offentliggörandet av Erbjudandet, och
  • cirka 32,0 procent jämfört med den volymriktade genomsnittliga betalkursen om cirka 66,70 kronor för Atvexas B-aktie på Nasdaq Stockholm under de senaste tre månaderna före offentliggörandet av Erbjudandet.

Acceptperioden för Erbjudandet beräknas påbörjas den 12 juli 2022 och avslutas omkring den 9 augusti 2022. Förväntat datum för redovisning av likvid är den 16 augusti 2022.

Erbjudandets fullföljande är villkorat bland annat av att DeMina blir ägare till aktier som tillsammans med Budgivargruppens innehav representerar mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Atvexa, och att erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande erhålles. DeMina har förbehållit sig rätten att frånfalla dessa och övriga fullföljandevillkor enligt Erbjudandet.

Kommittén har, efter skriftlig begäran från DeMina, tillåtit DeMina att genomföra en begränsad företagsgranskning (s.k. due diligence) i samband med förberedelserna för Erbjudandet. DeMina har inte delgivits någon insiderinformation om Atvexa i samband med granskningen.

Humle Fonder, Tredje AP-fonden och Nordic Cross Asset Management, som sammantaget representerar cirka 11,0 procent av samtliga aktier och cirka 1,9 procent av samtliga röster i Bolaget, ställer sig positiva till Erbjudandet och har uttryckt att de avser att acceptera Erbjudandet, men har inte genom avtal eller på annat sätt förbundit sig att acceptera Erbjudandet.

Styrelseledamöterna Peter Weiderman, Lars Brune och Sara Karlin (styrelseordförande) i Atvexa har till följd av intressekonflikt genom sitt deltagande i Budgivargruppen inte deltagit i Atvexas styrelses hantering och utvärdering av Erbjudandet. Styrelsen har utsett de oberoende ledamöterna i Atvexas styrelse, Cecilia Daun Wennborg och Gunilla Öhman, att utgöra budkommitté för handläggning av budrelaterade frågor och för att utvärdera Erbjudandet.

Kommittén har anlitat Lenner & Partners Corporate Finance AB som finansiell rådgivare och Cederquist som legal rådgivare i samband med Erbjudandet. Kommittén har, i enlighet med avsnitt III.3 i Takeover-reglerna, givit Ernst & Young AB (”EY”) i uppdrag att i egenskap av oberoende expert avge ett värderingsutlåtande (s.k. fairness opinion) avseende Erbjudandet.

EY:s värderingsutlåtande är bilagt detta uttalande och har baserats på de antaganden och överväganden som redovisas däri. För uppdraget avseende värderingsutlåtandet erhåller EY ett fast arvode som inte är beroende av budvederlagets storlek, anslutningsgraden i Erbjudandet eller huruvida det fullföljs.

Kommitténs utvärdering av Erbjudandet

Kommitténs uppfattning om Erbjudandet baseras på ett antal faktorer som Kommittén har bedömt som relevanta i förhållande till utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, Bolagets nuvarande strategiska och finansiella ställning, förväntade framtida utveckling och potential liksom därtill relaterade möjligheter och risker.

Kommittén har analyserat Erbjudandet med hjälp av metoder som normalt används vid bedömningar av offentliga uppköpserbjudanden, innefattande Atvexas värdering i förhållande till jämförbara noterade bolag, budpremier i tidigare offentliga uppköpserbjudanden på Nasdaq Stockholm, aktiemarknadens förväntningar på Bolagets lönsamhets- och kursutveckling, samt Kommitténs förväntningar på Atvexas långsiktiga värdeutveckling baserat på förväntade framtida kassaflöden.

Det är Kommitténs uppfattning att Atvexa är en högkvalitativ förskole- och skolkoncern med verksamhet i Sverige, Norge och Tyskland som löpande lyckats kombinera kvalitet med attraktiv tillväxt och stabila kassaflöden. Kommittén har en stor tro på Bolagets framtida utveckling och är av uppfattningen att det inte reflekteras i Bolagets nuvarande aktiekurs. Den politiska debatten har förändrats avsevärt inför riksdagsvalet i september 2022 och skapat en osäkerhet som har haft en stor påverkan på Bolagets nuvarande värdering. Ett eventuellt politiskt beslut bedöms dock ligga långt fram i tiden och Bolaget är väl rustat att hantera politiska beslut och lagändringar för att minimera den finansiella effekten, särskilt som en övervägande del av verksamheten bedrivs inom förskola.

Kommittén noterar att vederlaget för aktierna innebär en premie om cirka 42,9 procent jämfört med stängningskursen för Atvexas B-aktie på Nasdaq Stockholm den 8 juli 2022. Samtidigt noterar Kommittén att likviditeten i Atvexa-aktien är begränsad, vilket medför påverkan på aktiekursen och försvårar för större ägare att handla i aktien. Det är Kommitténs uppfattning att budpremien i en aktie med låg likviditet riskerar vara missvisande eftersom aktiekursen i en aktie med låg likviditet inte alltid lika effektivt reflekterar ett bolags långsiktiga värde.

Av det värderingsutlåtande som EY har lämnat på Kommitténs uppdrag framgår att Erbjudandet ur finansiell synvinkel är skäligt för Atvexas aktieägare, baserat på och under de förutsättningar som anges i utlåtandet.

Kommittén noterar även att tre av Bolagets största institutionella ägare utöver Budgivargruppen, Tredje AP-fonden, Humle Fonder och Nordic Cross Asset Management, vilka sammantaget äger cirka 11,0 procent av samtliga aktier och cirka 1,9 procent av samtliga röster i Atvexa, stödjer Erbjudandet och ställer sig positiva till att acceptera Erbjudandet.

Enligt Takeover-reglerna ska Kommittén, baserat på vad DeMina uttalat i pressmeddelandet med offentliggörandet av Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av Erbjudandet kommer att ha på Atvexa, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om DeMinas strategiska planer för Atvexa och de effekter dessa kan förväntas få på sysselsättningen och de platser där Atvexa bedriver verksamhet. Kommittén noterar i detta avseende att DeMina har uttalat att:

”Budgivargruppen har ett stort förtroende för Atvexas ledning och medarbetare och anser att de är en viktig tillgång för Atvexa även framgent. Budgivargruppens avsikt är inte att Erbjudandets fullföljande ska medföra någon väsentlig förändring för Atvexas ledning eller anställda (inklusive deras anställningsvillkor), sysselsättningen i Atvexa eller några väsentliga förändringar av de platser där Atvexa bedriver verksamhet. Budgivargruppen kommer efter Erbjudandets fullföljande att fortsätta utveckla Atvexas verksamhet, med bibehållet långsiktigt ägarperspektiv.

Kommittén utgår ifrån att denna beskrivning är korrekt och har i relevanta hänseenden ingen anledning att ha en annan uppfattning.

Mot ovanstående bakgrund rekommenderar Kommittén enhälligt aktieägarna i Atvexa att acceptera Erbjudandet.

Svensk rätt ska tillämpas på detta uttalande och uttalandet ska tolkas i enlighet härmed. Tvist i anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras av svensk domstol.

Stockholm den 11 juli 2022
Atvexa AB (publ)
Oberoende Budkommittén

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Cecilia Daun Wennborg, ordförande i den oberoende budkommittén i styrelsen för Atvexa,
070-689 19 13, cecilia.daun@telia.com

Om Atvexa AB (publ)

Atvexa är en långsiktig ägare till verksamheter inom förskola och skola. Vi är en av de ledande aktörerna på utbildningsmarknaden i Sverige, har en stark position på förskolemarknaden i Norge och bedriver en mindre förskoleverksamhet i Tyskland. Vi drivs av en stark övertygelse om att vår värdegrund; olikhet, långsiktighet, öppenhet och nyfikenhet är viktig för att skapa de bästa förutsättningar för barn och unga att utvecklas och att det ska finnas förskolor och skolor med olika pedagogiska inriktningar och arbetssätt för att alla barn och elever ska kunna hitta rätt lärandemiljö.

Atvexagruppen har uppvisat ungefär 30 procents genomsnittlig tillväxt med lönsamhet och kvalitet sedan starten 2009. Verksamheten bedrivs i Mälardalen, Västra Götaland och södra Sverige, stora delar av Norge samt norra Tyskland. Atvexa äger 20 självständiga dotterbolag som har starka positioner på sina respektive lokala marknader. I verksamheterna ingår totalt 152 förskolor, 37 skolor, en särskola och cirka 3 990 medarbetare och 16 800 barn och elever.

Atvexa AB (publ) är noterat på Nasdaq Stockholm.

[1] Ett nybildat privat aktiebolag med organisationsnummer 559378-1049